KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I INSPLORION AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 mars 2026, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 16 mars 2026. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till bolagsstamma@insplorion.com eller per post till Insplorion AB, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer anges, samt, i förekommande fall, bör antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 12 mars 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 16 mars 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Den som företräder aktieägare som är en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget på ovanstående adress i god tid före stämman. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.insplorion.com och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av inkråmsöverlåtelse av delar av Bolagets rörelse till Mann Teknik AB
8. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Beslut om godkännande av inkråmsöverlåtelse av delar av Bolagets rörelse till Mann Teknik AB (punkt 7)

Motiv och bakgrund
Den 11 februari 2026 kommunicerade Bolaget att den strategiska översynen avslutats efter att styrelsen utvärderat flera olika möjligheter för att finna en långsiktig lösning för Bolagets verksamhet, och att Bolaget ingått en principiell överenskommelse med Mann Teknik AB (”MannTek”) om en inkråmsaffär avseende Insplorions verksamhet inom vätgassensorer (”Rörelsen”). Den 4 mars 2026 kommunicerade Bolaget att Insplorion och MannTek ingått ett villkorat inkråmsöverlåtelseavtal (”Inkråmsöverlåtelseavtalet”) avseende försäljning av Rörelsen för en kontant köpeskilling uppgående till 5,5 MSEK (”Transaktionen”). Inkråmsöverlåtelseavtalet är villkorat av att en extra bolagsstämma i Insplorion godkänner Transaktionen.

Mer om Transaktionen
Genom Transaktionen ska samtliga tillgångar, skulder, avtal, inklusive rättigheter och förpliktelser, hänförliga till Rörelsen samt all IP i Bolaget överföras till MannTek. Genom Inkråmsöverlåtelseavtalet licensieras viss IP, exklusivt, royalty-fritt och tills vidare, tillbaka till Bolaget i den mån den är hänförlig till Bolagets kvarvarande rörelse, dvs. forskningsinstrument. Vissa tillgångar och skulder hänförliga till Rörelsen innehas innan Transaktionen av dotterbolaget Insplorion Sensor Systems AB, varpå dotterbolaget åtar sig att föra över sådana tillgångar och skulder inom ramen för genomförandet av Transaktionen. Enligt Inkråmsöverlåtelseavtalet åtar sig parterna att verka för att alla anställda i Insplorion antar anställning hos MannTek. För det fall någon av de anställda avböjer erbjudandet ska den berörda anställda kvarstå som anställd av Insplorion. Insplorions VD Johan Rask stannar kvar i Bolaget efter Transaktionen fram till sin tidigare kommunicerade avgång den 6 april 2026. Parterna är vidare överens om att två nyckelanställda i Insplorion som går över till MannTek genom Transaktionen fortsatt ska få utföra visst arbete för Insplorions räkning under en övergångsperiod, i den omfattning som krävs för hantering av Insplorions verksamhet inom forskningsinstrument.

Insplorion lämnar i Inkråmsöverlåtelseavtalet sedvanliga garantier till MannTek, som inför Inkråmsöverlåtelseavtalet genomfört en due diligence avseende Insplorion. Insplorions ansvar under Inkråmsöverlåtelseavtalet är begränsat till halva köpeskillingen i Transaktionen. Garantitiden löper i sex månader från tillträdesdagen. Insplorion åtar sig ett konkurrensförbud och ett värvningsförbud under 36 månader från tillträdet.

Styrelsen bedömer att de kommersiella villkoren för Transaktionen är marknadsmässiga.

Förutsatt att bolagsstämman godkänner Transaktionen kommer Transaktionen slutföras senast tio arbetsdagar efter att bolagsstämman har godkänt Transaktionen. För det fall bolagsstämma ej godkänt Transaktionen senast 25 arbetsdagar efter tillträdet, har såväl Insplorion som MannTek rätt att frånträda Inkråmsöverlåtelseavtalet.

Fairness opinion
Styrelsen har anlitat Partner Fondkommission AB för att utfärda en oberoende fairness opinion avseende Transaktionen, dvs. ett utlåtande som bedömer om de finansiella villkoren i Transaktionen är skäliga ur aktieägarnas perspektiv. Enligt Partner Fondkommission AB:s fairness opinion är Transaktionen fördelaktig ur finansiell synvinkel för aktieägarna i Insplorion. Denna fairness opinion finns tillgänglig på Bolagets hemsida och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri.

Insplorion efter Transaktionen
Transaktionen innebär att Bolaget överlåter vätgasdelen av sin verksamhet till MannTek, samtidigt som Bolaget genom licensarrangemang och personalresurser fortsatt har möjlighet att utvärdera alternativ för instrumentverksamheten. Efter genomförandet av Transaktionen kommer Bolaget huvudsakligen bestå av likvida medel, tillgångar kopplade till instrumentverksamheten samt Bolagets notering på Nasdaq First North Growth Market. Om Transaktionen godkänns av bolagsstämman avser styrelsen utvärdera alternativ för kvarvarande värden i Insplorion, för att ytterligare gynna Bolagets aktieägare. För det fall det en tid efter genomförandet av Transaktionen saknas strategiska alternativ för Bolaget är det styrelsens avsikt att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market samt verka för en frivillig likvidation av Bolaget, samt att, efter likvidationen, likvida medel skiftas ut till aktieägarna. Några sådana beslut om Bolagets framtid har dock inte fattats per dagens datum.

Förslag
Mot bakgrund av en utmanande marknad för finansiering, och ett allt större behov av långsiktig uthållighet på en vätgasmarknad som tydligt är i en tidig mognadsfas, har styrelsen bedömt att det ligger i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse att ingå Transaktionen. Genom Transaktionen kan Insplorions vätgasverksamhet leva vidare och fortsätta att utvecklas i takt med att vätgas får ökad betydelse som energibärare.

Med anledning av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner Transaktionen.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 78 827 699. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar (fairness opinion) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Bolaget har sitt säte i Göteborgs kommun.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2026
Insplorion AB (publ)
Styrelsen