Insplorions företrädesemission kraftigt övertecknad

17 dec 2020

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEALAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER INNEBÄRA KRAV PÅ ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK LAG.

Teckningsperioden i företrädesemissionen i Insplorion löpte ut den 15 december 2020. Teckningsgraden i företrädesemissionen uppgick till 307 procent. Insplorion kommer genom emissionen att tillföras 30,3 miljoner kronor före transaktionskostnader.

• Teckningsgraden i företrädesemissionen uppgick till 307 procent.
• Inom ramen för tilldelade aktier tecknades 95,6 procent av företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter och 4,4 procent av företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter.
• Företrädesemissionen omfattades av teckningsförbindelser om cirka 3,7 miljoner kronor och garantiåtaganden om cirka 26,6 miljoner kronor.
• Inga garantiåtaganden har tagits i anspråk.

Patrik Dahlqvist, vd för Insplorion
“Det är både roligt och stärkande för hela vårt team att både existerande och nya aktieägare väljer att investera i oss till denna grad. Kapitaltillskottet kommer möjliggöra en acceleration av främst våra vätgas- och batterisensorprojekt, som båda är delar på starkt växande marknader. Vi ska självklart göra allt för att förvalta detta förtroende på bästa sätt. Som tidigare kommunicerats ser vi även fram emot ett godkännande från Nasdaq såvitt avser listbytet till Nasdaq First North Growth Market som planeras att genomföras i början av 2021.”

Bolaget tillförs 30,3 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader (i huvudsak bestående av ersättning för emissionsgarantier, arvode till rådgivare och kostnader för praktisk hantering). Företrädesemission omfattar 1 515 778 nya aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Teckningskursen är 20 kronor per ny aktie och teckningsperioden löpte ut den 15 december 2020.

Varje enskild garant kan välja huruvida garantiersättning ska utbetalas av bolaget kontant eller i form av nya aktier varvid värdet per nyemitterad aktie ska motsvara 2o kronor. Garanterna har indikerat intresse att utnyttja denna möjlighet såvitt avser totalt 123 725 nya aktier.

Antalet aktier i Insplorion ökar genom företrädesemissionen med 1 515 778, från 11 352 557 till 12 868 335 (uppgifter baserat på att den riktade nyemissionen, se nedan, har registrerats fullt ut innan registrering av nya aktier inom ramen för företrädesemissionen men exkluderar de ytterligare 123 725 nya aktier, baserat på nuvarande indikationer, som kommer emitteras som garantiersättning). De nya aktier som tecknats i företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter beräknas registreras hos Bolagsverket under vecka 52. Sista dag för handel med betalda och tecknade aktier (”BTA”) beräknas infalla i samband med registrering hos Bolagsverket. De nya aktier som tecknats i företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter beräknas registreras hos Bolagsverket inom några dagar efter det att betalning har skett från tilldelade parter enligt anvisning på avräkningsnota. De nya aktierna beräknas bli föremål för handel på Spotlight Stock Market inom några dagar efter registrering hos Bolagsverket.

Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer att ske i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivs i prospektet. Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer avräkningsnota att skickas till de som erhållit tilldelning av aktier, vilket beräknas ske omkring den 18 december 2020. Inget meddelande kommer att skickas till de som inte erhållit någon tilldelning. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan som skickas till dem som erhållit tilldelning av aktier. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer att erhålla besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare. Enbart de som erhåller tilldelning kommer att meddelas.

Den 6 november 2020 genomförde bolaget en riktad emission av 1 500 000 nya aktier. Teckningskursen uppgick till 20 kronor per ny aktie. Genom den riktade nyemissionen tillförs bolaget 30 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader. Tecknarna i den riktade emissionen utgjordes av ett begränsat antal svenska och internationella institutionella investerare samt en befintlig aktieägare varvid de beloppsmässigt största investeringarna gjordes av AP Ventures Fund II GP LLP, Formue Nord Markedsneutral A/S, Thorén Tillväxt AB och ytterligare en UK baserad investeringsfond.

AP Ventures erläggande av betalning avseende tecknade aktier (motsvarande 9 miljoner kronor) i den riktade emissionen var villkorad av att den riktade emissionen och företrädesemissionen tillsammans inbringade bolaget en bruttolikvid om sammanlagt minst 41 miljoner kronor (dvs. utöver de 9 miljoner kronor som AP Ventures nu har erlagt som betalning för nya aktier i den riktade emissionen). Då detta villkor nu är uppfyllt har AP Ventures erlagt betalning för de i den riktade nyemissionen tecknade aktierna. Betalning har därmed erlagts för samtliga 1 500 000 nya aktier inom ramen för den riktade nyemissionen.

RÅDGIVARE
Naventus Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Insplorion i samband med företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Patrik Dahlqvist, verkställande direktör Insplorion
Tel: +46 72 362 32 61
E-post: patrik.dahlqvist@insplorion.com

Om Insplorion
Insplorion AB, med vår revolutionerande sensorplattform, NanoPlasmonic Sensing (”NPS”), har idag fyra huvudsakliga verksamhetsgrenar, luftkvalitetsensorer, vätgassensorer, batterisensorer och forskningsinstrument. Sensorerna är små, tåliga och kostnadseffektiva vid volymtillverkning. Bolagets sensorteknik möjliggör luftkvalitetssensorer i hem, fordon och offentlig miljö. Bolagets vätgassensorer visar en responstid på under sekunden, vilket gör dem till de snabbaste i världen och kommer att främja tillväxten av vätgasanvändning. Batterisensorerna optimerar styrning och användning av batterier. Bolagets instrument ger forskare världen över nanometerkänslig realtidsdata om processer på ytor inom områden som katalys, material- och biovetenskap.

Om Naventus
Naventus Corporate Finance AB är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende nyintroduktioner, kapitalanskaffningar, förvärv, fusioner och avyttringar (M&A) till noterade och privata företag och dess ägare. www.naventus.com

Viktig information
Publicering, distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i bolaget i någon jurisdiktion, varken från bolaget eller från någon annan.

Informationen i detta pressmeddelande får inte spridas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”).

Denna information distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av emissionerna.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.