Insplorion AB genomför offensiv företrädesemission om cirka 33 MSEK

15 maj 2019

Styrelsen i Insplorion AB (publ) (”Insplorion” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att genomföra en nyemission om cirka 33 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen avses främst finansiera en bredare lansering av Bolagets luftkvalitetsensor där Bolaget ser en betydande marknads- och lönsamhetspotential. Företrädesemissionen är säkerställd upp till 90 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Sammanfattning
• Styrelsen i Insplorion har beslutat att genomföra en kapitalisering på cirka 33 MSEK genom nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
• Emissionslikviden ska främst användas för bredare lansering av Bolagets luftkvalitetsensor, både nationellt och internationellt.
• Aktieägare i Insplorion har företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier per fem (5) befintliga aktier som innehas på avstämningsdagen den 23 maj 2019.
• Teckningskursen uppgår till 11,50 SEK per nyemitterad aktie.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen fattas med stöd av emissionsbemyndigande lämnat på årsstämma den 10 april 2019.
• Emissionen är säkerställd upp till 90 procent av emissionsbeloppet, motsvarande cirka 29,8 MSEK, genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier från befintliga aktieägare och externa investerare.
• Avstämningsdag för deltagande i Emissionen är den 23 maj 2019.
• Teckning i Företrädesemissionen ska ske under perioden 27 maj – 11 juni 2019.

Bakgrund och motiv
Insplorions verksamhet bygger på en patenterad sensorplattform som möjliggör noggrann, robust och selektiv mätning på nanonivå som tidigare inte varit möjlig. Tekniken baseras på forskning från Chalmers tekniska högskola och kan användas inom en rad olika tillämpningsområden.

Insplorion fokuserar idag på tre affärsområden; forskningsinstrument, luftkvalitetsensorer och batterisensorer. Bolagets teknik är kommersialiserad inom området forskningsinstrument där Insplorion säljer kraftfulla mätsystem till forskare inom industrin och akademin. Affärsområdet är lönsamt och under tillväxt, om än från låga nivåer. Därtill stöttar affären övriga affärsområden genom att validera tekniken och accelerera utvecklingen.
Inom luftkvalitet- och batterisensorer utvecklar Insplorion små sensorer som, tack vare möjlighet till miniatyrisering, hög mätnoggrannhet och kostnadseffektiv produktion, lämpar sig väl för volymproduktion. Inom båda affärsområdena finns en tydlig kundnytta och stor bedömd marknadspotential.

Kortast tid till marknaden har Bolagets luftkvalitetsensor som under 2019 avses att lanseras i uppkopplad stadsbelysning i ett första samarbete med Leading Light. Insplorions luftkvalitetsensor monteras exempelvis på lyktstolpar och möjliggör uppkopplade nätverk av sensorer som ger geografiskt detaljerad information i realtid om luftföroreningar, vilket med dagens metoder är för kostsamt eller otympligt att erhålla. Informationen är av stor vikt för bland annat infrastruktursatsningar och styrning av trafikflöden. Likaså är det av vikt för fastighetsägare och ventilationsindustrin för effektivare styrning av ventilation och bättre inomhusluft. Luftföroreningar är ett av vår tids största miljöproblem och Insplorion ser ett stort marknadsbehov för Bolagets luftkvalitetsensor för både publika och privata tillämpningar.

Insplorions batterisensor gör det möjligt att mäta direkt i batteriets kemi och därmed få en betydligt bättre mätnoggrannhet än vad som idag är möjligt. Det innebär i praktiken att framtidens batterilager eller fordonsbatterier kan utnyttja upp till 50 procent mer av sin laddning.

För att tillvarata den marknadspotential som Bolagets luftkvalitetsensor har och för att täcka underskott i rörelsekapital föreligger ett kapitalbehov. Insplorion genomför därför förestående Företrädesemission som uppgår till cirka 33 MSEK. Emissionslikviden som efter emissionskostnader uppgår till 29,4 MSEK bedöms som tillräckligt för att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov under de kommande 24-30 månaderna och avses främst användas för en bredare lansering av Bolagets luftkvalitetsensor, både nationellt och internationellt.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
21 maj 2019  Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
22 maj 2019  Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
23 maj 2019   Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
24 maj 2019  Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
27 maj – 11 juni 2019 Teckningsperiod
27 maj – 7 juni 2019 Handel i teckningsrätter
14 juni 2019   Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare. Varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 23 maj 2019 berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) aktier till en teckningskurs om 11,50 SEK per aktie. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Insplorion.

Teckning av aktier sker under perioden 27 maj – 11 juni 2019. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 33 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till omkring 3,7 MSEK.
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 431 523,73 SEK, från 1 078 809,78 SEK till 1 510 333,51 SEK, genom utgivande av högst 2 876 824 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 7 192 063 till högst 10 068 887. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 28,6 procent av kapital och röster.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Insplorion erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare om sammantaget cirka 4,5 MSEK. Teckningsförbindelser har även erhållits från ett antal externa investerare som övertar teckningsrätter och nyttjar dessa för teckning av nya aktier om totalt 3,7 MSEK. Teckningsförbindelser uppgår totalt till 8,2 MSEK, motsvarande cirka 25 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsförbindelser. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med befintliga aktieägare och externa investerare om sammanlagt 21,6 MSEK, motsvarande cirka 65 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen till 29,8 MSEK av teckningsförbindelser och emissionsgarantier, motsvarande 90 procent av emissionen. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras senast den 24 maj 2019.

Presentationstillfällen
20 maj, 15:40, Öresundsdagen i Malmö, VD Patrik Dahlqvist och Olof Andersson
Anmälan: https://www.aktiespararna.se/aktiviteter/oresundsdagen
23 maj, 14:00, Bolagsdagen, Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27 Stockholm, VD Patrik Dahlqvist
Anmälan: bolagsdagen@penser.se
3 juni, 15:20, Småbolagsdagen i Stockholm, VD Patrik Dahlqvist
Anmälan: https://www.aktiespararna.se/smabolagsdagen
3 juni, 17:30, Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27 Stockholm, VD Patrik Dahlqvist
Anmälan: seminarium@penser.se

Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Insplorion i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Westermark Anjou är legal rådgivare.

Kontakt
Patrik Dahlqvist, VD Insplorion, på patrik.dahlqvist@insplorion.com eller 0723-62 32 61.

Denna information är sådan som Insplorion AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Spotlight Stock Markets försorg, för offentliggörande den 15 maj 2019 kl 08:00.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Insplorion AB (publ) och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.

De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Insplorion har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direkt 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.

Läs pressmeddelandet som pdf.